2025年如何界定股份公司的实际控制人？

如何界定股份公司的实际控制人？

根据现行法律的规定，确定一家公司的实际控制人需综合考量多个因素。

直接或间接持有的公司股权比例是一个关键参考点；还需评估是否存在通过投资关系、协议或其他安排对公司股东大会决议产生重大影响的情形。

另外，在特定情况下，即使某一方持有的股份不多，但若能通过董事会席位的分配、高级管理人员的任命等方式实际掌控公司的运营决策，那么该方也可能被认定为公司的实际控制人。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条

实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《中华人民共和国证券法》第八十条

上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益，并保证信息披露的真实、准确、完整。上市公司及其控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

股东会与董事会职责界限在哪里？

在公司的治理结构中，股东会与董事会是两个至关重要的组成部分，各自承担着不同的职责。通常来说，股东会被视为公司最高权力机构，主要负责决定公司的重大事项，如选举董事、修改公司章程等关键决策。而董事会则侧重于执行这些决策，并负责处理公司的日常运营和管理事务。这种明确的职能划分体现了公司法对于各机构角色定位的基本原则，目的是为了保证公司的高效运作，同时保护股东的利益。通过这样的架构设计，不仅能够促进公司内部的有效沟通与协作，还能确保公司在面对复杂多变的市场环境时能够做出快速且合理的反应。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

《中华人民共和国公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对于股份公司实际控制人的界定需从多个维度出发进行全面考量，而不仅仅是基于持股比例这一单一标准。相关法律法规为识别实际控制人提供了明确指导，实践中还需结合具体情况进行综合判断。

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